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前三季并购重组通过率为九成 监管看重资产盈利能力
发布时间[2017-9-29]  

作为资本市场上永恒的主题之一,并购重组近年来火热。但自去年6月17日重组新规开始征求意见以来,降温迹象已经较为明显,数量与规模上都有所下降。去年9月9日,被称作“史上最严”的重组新规正式落地。

  今年前三季度,证监会并购重组委审核的重组案例为131例,低于去年同期的196例,数量上进一步缩减。2013年~2016年,并购重组委审核数量分别为92例、193例、337例、275例,形成一条冲高回落的“曲线”。

  今年前三季度,重组审核的通过率为90.84%,与去年全年水平相当,略低于2015年水平。

  并购重组审核节奏多变

  据证券时报·e公司记者统计,今年前三季度,证监会并购重组委实际召开了56次工作会议。另外由于金利科技(34.460, 0.76, 2.26%)主动提出终止审查申请,取消了第29次工作会议;因暂停审核越秀金控(11.460, 0.07, 0.61%)重组事项,导致第45次工作会议未召开。

  算上暂停及终止案例,今年前三季度,并购重组委共计审核131例重组,9例未获通过,72例无条件通过,47例有条件通过,2例暂停审核(越秀金控、恒力股份(9.280, 0.01,0.11%)),1例取消审核(金利科技)。审核通过率为90.84%,比去年全年91%的通过率略低。

  今年并购重组委的审核节奏多变,也引发了市场的种种猜测。

  前5个月,并购重组委每月审核的数量在10家左右,比去年同期大幅减少,被市场解读了重组审核全面收紧。6月份,并购重组委审核数量突然增加到26家,7月份21家,又被市场解读为严格审核下的放行加速。然而到了8月份,并购重组委审核数量又降至13家,9月份为16家。

  有业内人士指出,市场大可不必纠结于审核数量的忽多忽少,监管态度早已明确,鼓励基于产业整合的并购重组,严厉打击忽悠式重组。

  在9月21日,证监会进一步完善了并购重组信息披露准则,其目的就是提高并购重组效率,打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组,增加交易的确定性和透明度。从中也可以看出,严监管的态势不会改变。

  今年前三季度,有条件通过的比例为36%,低于去年全年44%的水平,而略高于去年下半年的33%。去年6月底,在某培训班上,监管层透露,未来并购重组审核将减少“中间地带”,仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。

  也正因如此,去年下半年有条件通过的比例远低于上半年。今年前三季度,有条件通过的比例略有升高。这或许说明,消除“有条件通过”并不是短期内会完成的事情,在一定时期内,“有条件通过”和“无条件通过”或将继续共存。

  在今年前三季度有条件通过的案例中,并购重组委给出的审核意见重点关注了标的资产估值的合理性、业绩承诺的可实现性、商誉减值的风险、上市公司控制权稳定性以及募集配套资金的必要性等方面。

  看重标的资产盈利能力

  在被否的9例重组中,7例是因为标的资产的盈利能力存疑,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定,第43条是最主要的硬指标。从中也可以看出,标的资产的盈利能力是监管层面最为看重的一项指标,质量稍差就有可能遭到否决。

  《重组办法》第43条规定,发行股份购买资产,应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,所购买的资产为权属清晰的经营性资产。同时,第43条还对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

  近期被否的恒力股份,并购重组委的审核意见为,标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分,不符合《重组办法》第43条的相关规定。此外,恒力股份此次重组与前次重组上市的承诺不一致,也不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。

  此外,因第43条被否的还有宁波热电(4.810, 0.03, 0.63%)北部湾港(11.750, 0.05,0.43%)浙江东日(13.080, 0.08, 0.62%)山东地矿(7.380, 0.21, 2.93%)中通国脉(39.960,3.63, 9.99%)

  九洲电气(11.630, 0.23, 2.02%)山西焦化(10.420, -0.23, -2.16%)则因重组方案不符合第4条或第17条被否。山西焦化重组被否的原因是中介机构资格不符合相关规定,九洲电气被否的原因是公司与标的公司之间EPC(设计采购施工总承包)合同履行情况的披露不及时、不充分。

 
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